光洋科條款將上路 獨董禁單獨召開股臨會

光洋科條款將上路 獨董禁單獨召開股臨會

另外,目前公司一些重大事項必須審計委員會過半數同意才能提董事會,但若審計委員會不同意,可用董事會所有成員出席、2/3同意來替代,這次修法也明訂,審計委員會若無法正常召開時,也是用董事會特別決議替代,但若是年度財報及半年報,則仍必須至少一席獨董同意後,才能送董事會討論。

去年光洋科出現經營權之爭,董事長鬧雙胞,代表兩派股東的獨董各自召開股東臨時會,要全面改選董監及獨董,形成亂象。

金管會16日即宣佈要修正證交法第14條之4、14條之5、與178條,修正有兩大重點:一是三種情況要審計委員會合議後才能進行,第一是過去少數股東可請監察人對公司董事提起訴訟,未來則是要審計委員會合議後,才能對公司董事提起訴訟;第二是現在單一獨董即可召開股東會,未來也必須審計委員會合議制;第三是董事要跟公司進行資產、股權等交易時,亦是要由審計委員會合議,代表公司與董事進行交易。

第二個修正重點是上市櫃公司目前有11項重大事項,如訂定內控制度、涉及董事自身利害關係的事項、重大資產交易、重大資金貸與、募資、財會人員任免、財報等,都要審計委員會通過才能提董事會,但若審計委員會不同意,就是董事會所有成員出席,2/3同意,這次新增獨董若辭職、解任,造成僅剩下一席或無獨董時,亦是由董事會所有成員出席,2/3決議取代,但財報部分則不可以取代,仍必須有至少一席獨董同意,才能送董事會。

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證期局主秘黃厚銘表示,到年底所有上市櫃公司必須設有審計委員會,目前僅剩二家上櫃公司未設置審計委員會,未來修法後,就是強化審計委員會合議制。

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即單一獨董權力被部分限縮,改採審計委員會合議制,證交法修正條文將預告30天后,再送行政院及立法院,完成修法時間仍難確定;但修法後若仍有公司違反,就是罰鍰20萬元~480萬元。

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